Implenia SA ("Implenia") et Ina Invest Holding SA ("Ina Invest") ont annoncé le 28.5.2020 les termes de l'augmentation de capital et de l'offre de souscription d'Ina Invest. L'augmentation de capital est liée au spin-off d'une partie du portefeuille de développement d'Implenia afin de créer Ina Invest, tel qu'il fut approuvé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Implenia du 24 mars 2020.
Ina Invest vise à réunir de nouveaux fonds bruts d'approximativement CHF 100 millions au moyen d'une offre de souscription à des conditions de marché. Ina Invest entend user les fonds bruts dérivés de l'offre de souscription principalement afin de financer ses biens immobiliers Suisses en développement. En outre, Ina Invest entend continuellement saisir des opportunités de croissance dans le marché Suisse de l'immobilier afin d'étendre son portefeuille d'investissements.
Le capital-actions d'Ina Invest sera augmenté de jusqu'à 5'172'160 nouvelles actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.03 chacune (augmentation de capital de 140%). Les actionnaires existants d'Implenia recevront pour chaque action Implenia détenue après la clôture des marchés le 2 juin 2020 le droit de souscrire de nouvelles actions d'Ina Invest à émettre au cours de l'augmentation de capital. Les nouvelles actions seront offertes aux actionnaires existants d'Implenia dans une proportion de 7 nouvelles actions pour chaque 25 droits de souscription détenus, sujet à quelques restrictions liées au lieu de résidence et aux lois sur les titres applicables. Les droits de souscription ne seront ni cotés ni négociés et deviendront caducs s'ils ne sont pas exercés au cours de la période de souscription.
La période de souscription commencera le 3 juin 2020 et expirera le 10 juin 2020, 12:00 (midi) HAEC. Le prospectus d'émission et de cotation sera publié le ou autour du 2 juin 2020.
Les actions non-souscrites par les actionnaires existants d'Implenia peuvent être offertes à des investisseurs au moyen d'une offre publique de souscription en Suisse et de placements privés dans certaines juridictions en dehors de la Suisse, en respect des lois sur les titres applicables (le "placement").
Le prix de souscription pour les nouvelles actions sera déterminé dans le cadre d'une procédure de bookbuilding avec un prix maximum de CHF 22.42 par action, correspondant au net asset value (NAV) par action d'Ina Invest (fondé sur une évaluation au 31 mars 2020 de Wüest Partner). Le bookbuilding sera vraisemblablement initié le 3 juin 2020 et selon les prévisions, sera complété le 11 juin 2020, 15:00 HAEC. Il est prévu que le prix de souscription sera annoncé le 11 juin 2020, après clôture du négoce à la SIX Swiss Exchange.
Il est prévu que le nombre d'actions placées au cours de l'offre de souscription avant la fin de la période de souscription sera annoncé le 10 juin 2020, après la clôture du négoce à la SIX Swiss Exchange. En outre, le prix final de souscription et le nombre final d'actions qui auront été vendues dans le cadre du placement, s'il y a lieu, sera annoncé le ou autour du 11 juin 2020 après la clôture du négoce à la SIX Swiss Exchange. Le nombre de nouvelles actions à émettre par Ina Invest sera déterminé sur le fondement des droits de souscription exercés, la demande des investisseurs au cours de la période de bookbuilding et les conditions générales du marché.
Il est actuellement prévu que la cotation et le premier jour de négoce de toutes les actions d'Ina Invest sera le 12 juin 2020, soit celui des actions d'Ina Invest à distribuer aux actionnaires Implenia dans le contexte du spin-off et des nouvelles actions issues de l'offre de souscription. La rémission des nouvelles actions contre paiement du prix de souscription aura lieu le 16 juin 2020.
Tel qu'il fut annoncé, Swiss Life a indiqué son intérêt quant à l'acquisition d'une participation de jusqu'à 15% dans Ina Invest et s'est engagée, sous certaines conditions, à placer une offre contraignante dans le cadre du bookbuilding pour un montant de environ CHF 30 millions au prix courant immédiatement après l'initiation de l'offre de souscription.
Une fois l'offre de souscription complétée, Ina Invest contribuera les résultats nets de l'offre de souscription d'approximativement CHF 93 millions à Ina Invest SA en échange de nouvelles actions dans Ina Invest SA et Implenia compensera des créances d'un maximum de CHF 60 millions (y-compris un prêt de CHF 20 millions ainsi que des frais de développement accumulés des investissements dans les sites de développement d'approximativement CHF 40 millions) en échange de nouvelles actions dans Ina Invest SA. Après cette augmentation de capital, il est prévu qu'Ina Invest détiendra au maximum 60% dans Ina Invest SA, tandis qu'Implenia détiendra au moins 40% des actions et droits de vote dans Ina Invest SA.
Ina Invest vise à réunir de nouveaux fonds bruts d'approximativement CHF 100 millions au moyen d'une offre de souscription à des conditions de marché. Ina Invest entend user les fonds bruts dérivés de l'offre de souscription principalement afin de financer ses biens immobiliers Suisses en développement. En outre, Ina Invest entend continuellement saisir des opportunités de croissance dans le marché Suisse de l'immobilier afin d'étendre son portefeuille d'investissements.
Le capital-actions d'Ina Invest sera augmenté de jusqu'à 5'172'160 nouvelles actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.03 chacune (augmentation de capital de 140%). Les actionnaires existants d'Implenia recevront pour chaque action Implenia détenue après la clôture des marchés le 2 juin 2020 le droit de souscrire de nouvelles actions d'Ina Invest à émettre au cours de l'augmentation de capital. Les nouvelles actions seront offertes aux actionnaires existants d'Implenia dans une proportion de 7 nouvelles actions pour chaque 25 droits de souscription détenus, sujet à quelques restrictions liées au lieu de résidence et aux lois sur les titres applicables. Les droits de souscription ne seront ni cotés ni négociés et deviendront caducs s'ils ne sont pas exercés au cours de la période de souscription.
La période de souscription commencera le 3 juin 2020 et expirera le 10 juin 2020, 12:00 (midi) HAEC. Le prospectus d'émission et de cotation sera publié le ou autour du 2 juin 2020.
Les actions non-souscrites par les actionnaires existants d'Implenia peuvent être offertes à des investisseurs au moyen d'une offre publique de souscription en Suisse et de placements privés dans certaines juridictions en dehors de la Suisse, en respect des lois sur les titres applicables (le "placement").
Le prix de souscription pour les nouvelles actions sera déterminé dans le cadre d'une procédure de bookbuilding avec un prix maximum de CHF 22.42 par action, correspondant au net asset value (NAV) par action d'Ina Invest (fondé sur une évaluation au 31 mars 2020 de Wüest Partner). Le bookbuilding sera vraisemblablement initié le 3 juin 2020 et selon les prévisions, sera complété le 11 juin 2020, 15:00 HAEC. Il est prévu que le prix de souscription sera annoncé le 11 juin 2020, après clôture du négoce à la SIX Swiss Exchange.
Il est prévu que le nombre d'actions placées au cours de l'offre de souscription avant la fin de la période de souscription sera annoncé le 10 juin 2020, après la clôture du négoce à la SIX Swiss Exchange. En outre, le prix final de souscription et le nombre final d'actions qui auront été vendues dans le cadre du placement, s'il y a lieu, sera annoncé le ou autour du 11 juin 2020 après la clôture du négoce à la SIX Swiss Exchange. Le nombre de nouvelles actions à émettre par Ina Invest sera déterminé sur le fondement des droits de souscription exercés, la demande des investisseurs au cours de la période de bookbuilding et les conditions générales du marché.
Il est actuellement prévu que la cotation et le premier jour de négoce de toutes les actions d'Ina Invest sera le 12 juin 2020, soit celui des actions d'Ina Invest à distribuer aux actionnaires Implenia dans le contexte du spin-off et des nouvelles actions issues de l'offre de souscription. La rémission des nouvelles actions contre paiement du prix de souscription aura lieu le 16 juin 2020.
Tel qu'il fut annoncé, Swiss Life a indiqué son intérêt quant à l'acquisition d'une participation de jusqu'à 15% dans Ina Invest et s'est engagée, sous certaines conditions, à placer une offre contraignante dans le cadre du bookbuilding pour un montant de environ CHF 30 millions au prix courant immédiatement après l'initiation de l'offre de souscription.
Une fois l'offre de souscription complétée, Ina Invest contribuera les résultats nets de l'offre de souscription d'approximativement CHF 93 millions à Ina Invest SA en échange de nouvelles actions dans Ina Invest SA et Implenia compensera des créances d'un maximum de CHF 60 millions (y-compris un prêt de CHF 20 millions ainsi que des frais de développement accumulés des investissements dans les sites de développement d'approximativement CHF 40 millions) en échange de nouvelles actions dans Ina Invest SA. Après cette augmentation de capital, il est prévu qu'Ina Invest détiendra au maximum 60% dans Ina Invest SA, tandis qu'Implenia détiendra au moins 40% des actions et droits de vote dans Ina Invest SA.
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