Assemblée générale extraordinaire destinée à confirmer les restrictions d’inscription statutaires



Le Conseil d’administration du groupe de services de construction Implenia SA a décidé de convoquer, pour le 14 décembre, une assemblée générale extraordinaire. A cette occasion, les actionnaires devront se prononcer sur l’éventuelle suppression de la limitation s’appliquant actuellement dans le cadre de la Lex Koller à l’inscription d’actionnaires étrangers, demandée par la société financière britannique Laxey Partners. Le 5 novembre, Laxey Partners, qui détient 34 pour cent des actions d’Implenia, avait lancé une offre d’achat à tous les actionnaires, assortie de la condition que la restriction d’inscription actuellement en vigueur soit supprimée.

Le Conseil d’administration d’Implenia entend maintenir les restrictions en vigueur figurant à l’article 7 al. 4 let. b des statuts de la société. Ces dispositions – récemment confirmées par une décision du Conseil de district de Bülach – prévoient qu’un actionnaire étranger ne peut détenir plus de 20 pour cent des droits de vote dans Implenia. Si cette limite était dépassée, Implenia serait considérée comme dominée par des personnes à l’étranger, ce qui entraînerait la perte d’une partie essentielle et rentable de son modèle global d’entreprise. Il en résulterait une destruction de valeur considérable pour les actionnaires. Le Conseil d’administration recommande donc instamment à ses actionnaires de refuser toute modification de la restriction d’inscription en cause s’appliquant aux actionnaires étrangers.

«En décidant de soumettre à la décision des actionnaires la question de la restriction d’inscription, cruciale pour le modèle d’entreprise d’Implenia, le Conseil d’administration veut clarifier la situation», a déclaré Anton Affentranger, président du Conseil d’administration. Si plus de 20 pour cent des droits de vote de la société se retrouvaient entre des mains étrangères, Implenia n’aurait plus la possibilité d’acquérir des terrains, possibilité qui constitue la base de l’ensemble de sa chaîne de création de valeur. Dans la mesure où Implenia applique un modèle d’entreprise intégré englobant toutes les étapes, depuis l’achat jusqu’à la construction et l’entretien ultérieur des bâtiments, une telle impossibilité porterait préjudice à l’ensemble des activités d’Implenia. Même en faisant abstraction de la perte de synergies entre les différentes divisions, l’EBIT d’Implenia serait amputé de 15 à 25 pour cent, avec – à la clé – une destruction de valeur pour les actionnaires.

La stratégie mise en œuvre par le Conseil d’administration, consistant notamment à se concentrer de manière accrue sur les prestations de services en amont et en aval de la construction, celles-ci étant particulièrement rentables, promet en revanche une plus-value en constante progression. Et ce, d’autant plus que ce modèle axé sur le savoir-faire est également transférable vers les marchés étrangers. Le Conseil d’administration a d’ailleurs d’ores et déjà engagé des mesures en ce sens, en direction de la Russie.

La démarche de Laxey porte préjudice aux autres actionnaires

Il est manifeste que Laxey n’est pas intéressé par un développement pérenne d’Implenia mais uniquement par la réalisation d’un profit à court terme. A ce jour, ce hedge fund n’a élaboré aucune vision stratégique pour l’entreprise, tout en attaquant de manière agressive le Conseil d’administration et son président, tentant de diviser la direction du groupe. C’est un mode opératoire classique de la part de Laxey: il essaie de mettre sous pression les organes dirigeants des sociétés qu’il agresse, en se servant des médias ainsi que d’actions en responsabilité et en dommages-intérêts se chiffrant en millions de francs, afin d’imposer une démarche qui serait uniquement à l’avantage de Laxey.

Par diverses manœuvres juridiques, Laxey a également tenté au cours des dernières semaines de contourner la volonté du législateur en ce qui concerne la constitution d’importants blocs d’actions. Ainsi, il a essayé, le 13 juillet dernier, d’obtenir que la Commission des OPA accède à sa requête de constituer un groupe avec d’autres personnes partageant les mêmes objectifs en vue de vendre une participation de contrôle globalement supérieure à 33,3 pour cent du capital, sans être tenu de soumettre aux autres actionnaires l’offre d’achat légalement requise dans ce cas. Parallèlement, Laxey a demandé à la Bourse suisse SWX d’être dispensé de l’obligation de déclarer le franchissement d’une participation de 33,3 dans Implenia, dès lors que cette participation était le résultat de l’utilisation de certains instruments financiers (contracts for difference). L’offre d’achat qui vient d’être lancée doit notamment être considérée à la lumière de l’échec de ces deux tentatives. En effet, elle n’a pas été soumise dans le but de reprendre Implenia, mais uniquement dans celui de rassembler un bloc d’actions encore plus important, afin de pouvoir ensuite le revendre avec une prime, sans permettre aux autres actionnaires d’y participer. Par sa recommandation du 16 novembre 2007, la Commission des OPA a mis un frein à cette intention, du moins partiellement et jusqu’à l’été 2008.

Par sa démarche, Laxey tente de déjouer la législation et la réglementation boursière en vigueur, et ce, au détriment d’anciens actionnaires qui, dans l’ignorance de la constitution d’un bloc, ont vendu leurs titres à un prix trop bas, ainsi qu’à celui des actionnaires existants qui se verraient dépouillés de la prime devant équitablement leur revenir en cas de changement de contrôle. A la date de l’annonce de l’offre actuellement soumise, le prix de CHF 33,23 par action, proposé aux actionnaires, était inférieur de 8 pour cent au cours de l’action. Il ne reflète en aucune manière la valeur de la société ni son potentiel.

Le Conseil d’administration rejette par conséquent cette offre comme contraire à l’intérêt des actionnaires et de l’entreprise et recommande à tous les actionnaires de la refuser et de ne pas proposer d’actions à Laxey. Le Conseil d’administration publiera, dans le délai légal, un rapport formel relatif à cette offre. Le Conseil d’administration a la conviction qu’en appliquant sa propre stratégie, il générera pour les actionnaires, à court et à moyen termes, une valeur nettement supérieure à celle actuellement offerte par Laxey.

Afin de clarifier la situation, le Conseil d’administration a décidé de convoquer, pour le 14 décembre, une assemblée générale extraordinaire. Il est persuadé que la majorité requise des actionnaires suivra son raisonnement et refusera de supprimer la restriction d’inscription, importante pour l’avenir d’Implenia. Cette suppression priverait l’entreprise – qui, deux ans après la fusion de Batigroup et de Zschokke, se trouve dans une phase d’évolution dynamique et prometteuse – du fondement de ses activités dans le domaine du développement de projets et mettrait en péril un grand nombre des quelque 6000 emplois actuels.

source : Implenia

20/11/2007

Tags : implenia

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Maria Immo-swissnews.net